金融硕士考研热点——“新三板&北交所”

番薯侠的大黄黄

热点问题

“新三板&北交所”

一、参考资料：

证监会、北交所已发布的文件及相关征求意见稿。

二、核心问题：

为何要设立北交所及北交所的上市条件。

（一）有新三板，为何还要设立北交所？

新三板全称为“全国中小企业股份转让系统”，主要针对中小企业，为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等提供相关服务。新三板目前可分为：“基础层”、“创新层”和“精选层”。此前，想在中国大陆上市只能去上交所或深交所，但上交所主要服务成熟企业、深交所主要服务创新企业，而中国多数都是中小企业，为满足融资需求往往会选择在新三板挂牌，但由于其投资门槛仍然较高，交易制度也不够灵活，导致新三板股票的流动性和活跃度都较差。（实际也是完善中国的多层次资本市场）

成立北交所就是希望更好地促进创新中小型企业的迅速发展，通过把新三板中精选层的公司直接平移到北交所上市，增强其股票的流动性和活跃度，让资本市场更好的为中小企业服务，其本质上还是为了解决更小型创新企业的融资和发展的问题。

（二）在北交所上市需要具备什么条件？

2021年9月3日，证监会发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等六个文件的征求意见稿，其对发行条件予以确定；2021年9月5日，北交所发布了《北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知》，其对上市条件进行了进一步细化和明确。

北交所上市路径：

根据规定，目前北交所上市的路径主要有两类：

第一类是新三板精选层公司，直接整体平移至北交所上市；第二类是新三板创新层公司，需要符合以下证监会规定的发行条件+北交所规定的上市门槛。

企业在北交所上市门槛：

（一）积极条件：

1、新三板要求：发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；

2、发行条件：符合上述证监会发行条件；

3、期末净资产：最近一年期末净资产不低于5,000万元；

4、发行股份、发行对象：公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

5、股本总额：公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；

6、股东人数、持股比例：公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

7、财务指标：符合任一：（1）市值+净利润。市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（2）市值+营业收入+营收增长率。市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（3）市值+营业收入+研发投入。市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%.（4）市值+研发投入。市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元。

（二）消极条件：

不得存在下列情形：

1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责。

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

5、未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。

6、证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。